Due diligence é um termo amplamente utilizado em várias disciplinas, particularmente nos domínios jurídico e corporativo. No contexto dos negócios, refere-se à investigação realizada por uma parte interessada, incluindo empresas de capital de risco e private equity, em um alvo de fusão ou aquisição ou para vetar empresas para possíveis investimentos.
Embora menos comum do que sua contraparte obrigatória do lado da compra, a Due Dilligence também pode se referir à investigação realizada em um comprador por um vendedor, conhecida como “Due Dilligence do lado da venda”.
O período de Due Dilligence também é um momento para os adquirentes aprenderem mais sobre os produtos, perspectivas, valor de uma empresa-alvo e como ela se encaixará em suas empresas ou portfólios. O não cumprimento da Due Dilligence adequada pode resultar em supervalorização, perda de oportunidades de sinergias e dificuldades de integração.
Embora possa parecer que a Due Dilligence protege principalmente o comprador, ela também traz benefícios para os vendedores, pois a investigação pode encontrar uma incompatibilidade de objetivos, cultura ou outros problemas que podem condenar a empresa combinada.
Para nossos propósitos, estamos analisando aquela que ocorre ao lado da compra onde seu processo detalhado permite que os compradores avaliem uma possível aquisição em várias áreas, normalmente incluindo finanças, operações, estratégia, risco, cultura e muito mais.
Importância da Due Dilligence
A Due Dilligence ajuda investidores e empresas a entender a natureza de um negócio, os riscos envolvidos e se o negócio se encaixa em seu portfólio. Ela contribui com informações, melhorando a qualidade delas disponíveis para potenciar a tomada de decisão e oferecer aos negócios maiores chances de sucesso.
Do ponto de vista de um comprador
A Due Dilligence permite que o comprador se sinta mais seguro de que suas expectativas em relação à transação estão corretas. Dados apontam que em fusões e aquisições (M&A), comprar um negócio sem fazer a conferência aumenta substancialmente o risco para o comprador.
Do ponto de vista de um vendedor:
A Due Dilligence é conduzida para fornecer confiança ao comprador, no entanto, ela também pode beneficiar o vendedor, pois passar por um exame financeiro rigoroso pode, de fato, revelar que o valor justo de mercado da empresa do vendedor é maior do que inicialmente se pensava ser o caso. Por este motivo não é incomum que os próprios vendedores preparem relatórios para Due Diligence antes de possíveis transações.
Razões para realizar Due Diligence
Existem várias razões pelas quais a consulta é realizada:
● Para confirmar e verificar informações que foram levantadas durante o processo de negociação ou investimento;
● Para identificar possíveis defeitos no negócio ou oportunidade de investimento e assim evitar uma má transação comercial;
● Para obter informações que seriam úteis na avaliação do negócio;
● Para garantir que o negócio ou oportunidade de investimento esteja em conformidade com os critérios de investimento ou negócio.
Quando você deve começar e quanto tempo leva a Due Dilligence?
A primeira parte é direta: a Due Dilligence começa quando ambas as partes concordam, em princípio, com um acordo, mas ainda não assinaram um documento vinculativo. Em vez disso, eles assinarão uma Carta de Intenções (LOI).
Uma LOI é um documento que descreve a intenção de ambas as partes, as regras do período de negociação e os fundamentos do acordo final. Embora a carta de intenção indique que um comprador leva a sério uma compra potencial, muitas vezes não é juridicamente vinculativa: em vez disso, as negociações são conduzidas de boa fé. A exceção é quando as partes incluem termos que especificam, ou podem ser interpretados como especificando, que as empresas estão legalmente vinculadas.
Dependendo da aquisição em questão, o processo de due dilligence pode durar de 30 a 60 dias, embora em um negócio mais complexo possa levar até 90 dias. Para encurtar o prazo, os especialistas aconselham estar preparado para o processo, mesmo antes de um comprador bater à porta.
Quais são os elementos da Due Dilligence?
Uma avaliação abrangente examina vários aspectos da empresa, com foco específico nas seguintes áreas. Não os colocamos em nenhuma ordem específica, porque a importância relativa varia de acordo com a empresa e o tipo de negócio.
Em geral:
Examina os registros gerais e o plano de negócios fornecido para entender a estrutura corporativa e a posição de uma empresa.
Organização e propriedade:
Investiga a estrutura de uma empresa do ponto de vista pessoal.
Conformidade e regulamentação:
Avalia questões regulatórias ou de conformidade com a empresa-alvo ou o negócio como um todo.
Administrativo:
Abrange informações administrativas sobre uma empresa, como instalações comerciais, taxa de ocupação e número de estações de trabalho.
Contábil/financeiro:
Confirma o desempenho financeiro do vendedor examinando declarações históricas, balancetes detalhados, livros contábeis gerais, resultados operacionais atuais, planos de negócios, orçamentos e informações financeiras previstas.
Operacional:
Examina os sistemas e processos da empresa-alvo para identificar os riscos decorrentes da execução da função de negócios.
Imposto:
Investiga o perfil tributário do alvo, analisando as declarações fiscais e a estrutura tributária da empresa.
Jurídico:
Inclui uma revisão de questões legais enfrentadas por uma empresa e riscos relacionados a contratos ou litígios. A Due Dilligence legal afeta muito como, ou se, um negócio irá avançar.
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Conclusão
No atual clima regulatório, as organizações precisam ser extremamente cautelosas ao escolher fornecedores e clientes. Cabe a você realizar avaliações de risco de negócios para minimizar a exposição à corrupção de seus clientes. Due Dilligence é efetivamente sua melhor proteção contra riscos financeiros, jurídicos e reputacionais.
Para ser completo, você provavelmente terá que pesquisar diversas fontes, pois nenhuma fonte é totalmente abrangente. Se você descobrir informações conflitantes, não terá uma maneira fácil de saber qual fonte é precisa e atual, a não ser pesquisando e analisando.
O processo é ineficiente e, mesmo quando feito meticulosamente, ainda pode ser ineficaz para aprender tudo o que você precisa saber sobre os assuntos envolvidos em uma investigação para seus clientes. E isso é especialmente verdadeiro se você estiver procurando um nome comum, uma mudança de nome ou uma estrutura de negócios confusa.
